开元APP官网第十章 统一、分立、增资、减资、终结和整理 第一节 统一、分立、增资和减资
第一条 为保护公司、股东和债权人的合法权柄，标准公司的机合和行动，按照《中华黎民共和国公法律》（以下简称《公法律》）、《中华黎民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相合划定，造定本章程。
第二条 公司系遵从《中华黎民共和国公法律》和其他相合划定建立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经中华黎民共和国对表生意经济互帮部“[1999]表经贸资二函字第575号”文、“[2000]表经贸资二函字第117号”文、新疆尔自治区黎民当局“新政函（1999）99号”文、新政函“[2000]8号”文接受，由美克国际家私创修有限公司依法满堂转变设立的股份有限公司。公司正在江西省赣州市市集监视处理部分注册挂号，赢得生意牌照（团结社会信用代码：701）。
第三条 公司于2000年11月5日经中国证券监视处理委员会（以下称“中国证监会”）接受，初度向社会公家刊行黎民币通常股4000万股。此中，公司向中国境内投资人刊行的以黎民币认购的内资股为4000万股，于2000年11月27日正在上海证券生意所上市。
第九条 公司统共资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担当仔肩，公司以其统共资产对公司债务担当仔肩。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的机合与行动、公司与股东、股东与股东之间权力与职守联系的拥有国法管理力的文献，对公司、股东、董事、监事、高级处理职员拥有管理力的国法文献。股东能够依照公司章程告状公司；公司能够依照公司章程告状股东、董事、监事、总司理和其他高级处理职员；股东能够依照公司章程告状股东；股东能够依照公司章程告状公司的董事、监事、总司理和其他高级处理职员。
第十一条 本章程所称其他高级处理职员是指公司的副总司理、董事会秘书、财政肩负人。
第十二条 公司按照中国章程的划定，设立机合、展开党的运动。公司为党机合的运动供应须要要求。
第十三条 公司的筹办方针：以市集需求为导向，以优质产物攻下市集，拓宽筹办渠道，辛勤升高公司的经济效益，并正在中司国法、法例许可的限度内勉力使公司股东获取最大的投资收益。
第十四条 经依法挂号，公司的筹办限度是：许可项目：食物发卖；游艺文娱运动；互联网音信任事；第一类增值电信营业；道途物品运输（不含垂危物品）； 餐饮任事。（依法须经接受的项目，经合系部分接受后正在许可有用期内方可展开筹办运动，全部筹办项目和许可限日以合系部分接受文献或者可证件为准）平常项目：家具发卖、家具零配件发卖、家具创修、家具零配件坐蓐；修造装束资料发卖；照明用具创修、照明用具发卖、灯具发卖；专业打算任事、工业打算任事；工艺美术品及礼节用品创修（象牙及其成品除表）；工艺美术品及礼节用品发卖（象牙及其成品除表）；针纺织品发卖、 家用纺织造造品创修；厨具卫具及日用杂品零售；日用百货发卖；办公用品发卖；珠宝首饰零售；鞋帽零售、装束衣饰零售；五金产物零售、五金产物批发；家居用品创修、家居用品发卖；电子产物发卖；金属成品发卖；母婴用品发卖；玩具发卖；化妆品零售；体育用品及对象零售；箱包发卖；礼物花草发卖；集会及展览任事；家具安置和维修任事；社会经济筹议任事、筹议筹谋任事；机合文明艺术调换运动；企业气象筹谋；市集营销筹谋；文娱性展览；品牌处理；通常物品仓储任事（不含垂危化学品等需许可审批的项目）；国内物品运输署理；国际物品运输署理；手艺进出口； 物品进出口；餐饮处理；非栖身房地产租赁、住房租赁；租赁任事（不含许可类租赁任事）；泊车场任事；木料加工；木料发卖；互联网发卖（除发卖需求许可的商品）；家用电器发卖、日用家电零售；通信开发发卖、通信开发缮治；工程处理任事；家用电器安置任事； 日用电器缮治（除依法须经接受的项目表，凭生意牌照依法自帮展开筹办运动）。
第十七条 公司股份的刊行，实行公然、公允、公允的规矩，同品种的每一股份该当拥有一律权力。
第十八条 公司刊行的股票，以黎民币标明面值。公司刊行的股份，正在中国证券挂号结算有限仔肩公司上海分公司会集托管。
第十九条 公司的倡始人工新疆美克实业有限公司（现已改名为美克投资集团有限公司）、台升木器厂股份有限公司、新疆尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆尔自治区手艺改造投资公司，该等倡始人于 1999年以美克国际家私创修有限公司截至1998年12月31日经审计的账面净资产值为依照按 1：1的比例折为股本将该有限仔肩公司满堂转变为股份有限公司（即本公司）。
第二十条 公司股份总数为 149594.4883万股，股本构造为：通常股149594.4883万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包含公司的附庸企业）不以赠与、垫资、担保、积累或贷款等式子，对购置或拟购置公司股份的人供应任何资帮。
第二十二条 公司按照筹办和开展的需求，遵从国法、法例的划定，经股东大会分辩作出决议，能够采用下列方法扩张资金：
第二十三条 公司能够裁减注册资金。公司裁减注册资金，该当遵照《公法律》以及其他相合划定和本章程划定的圭表处分。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。可是，有下列情况之一的除表： （一）裁减公司注册资金；
（四）股东因对股东大会作出的公司统一、分立决议持反对，条件公司收购其股份；
第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公然的会集生意方法，或者国法、行政法例和中国证监会承认的其他方法举行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况收购本公司股份的，该当通过公然的会集生意方法举行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项划定的情况收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情况收购本公司股份的，能够遵从本章程的划定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事齐集会决议。
公司遵从本章程第二十四条划定收购本公司股份后，属于第（一）项情况的，该当自收购之日起十日内刊出；属于第（二）项、第（四）项情况的，该当正在六个月内让渡或者刊出；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情况的，公司合计持有的本公司股份数不得进步本公司已刊行股份总额的百分之十，并该当正在三年内让渡或者刊出。
公司收购本公司股份的，该当遵从《中华黎民共和国证券法》的划定实行音信披露职守。
当表国投资者对本公司举行中永恒政策性并购投资时，其政策性并购投资行动应合适按照《表国投资者对上市公司政策投资处理举措》的划定，并应按该处理举措的划定事先赢得本公司董事会、股东大会的接受以及商务部和中国证监会等合系主管机构的批复或准许。
第二十九条 倡始人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得让渡。公司公斥地行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券生意所上市生意之日起一年内不得让渡。
公司董事、监事、总司理以及其他高级处理职员该当向公司申报其所持有的本公司股份及其更正状况；正在其任职光阴每年让渡的股份不得进步其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得让渡。上述职员离任后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。
第三十条 持有本公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、总司理以及其他高级处理职员，将其所持有的本公司股票或者其他拥有股权本质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司完全，公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后盈余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会划定的其他情况的除表。前款所称董事、监事、高级处理职员、天然人股东持有的股票或者其他拥有股权本质的证券，包含其配头、父母、子息持有的及使用他人账户持有的股票或者其他拥有股权本质的证券。
公司董事会不遵照本条第一款划定履行的，股东有权条件董事会正在三十日内履行。公司董事会未正在上述限日内履行的，股东有权为了公司的益处以本人的表面直接向黎民法院提告状讼。
第三十一条 任何股东持有或者通过和说、其他摆布与他人协同持有公司的股份抵达公司已刊行的有表决权股份的百分之五时，该当正在该结果产生之日起三日内，向中国证监会和证券生意所做出版面呈文，书面通告公司并予通告，正在上述限日内，不得再行交易公司的股票，但中国证监会划定的情况除表。
任何股东持有或者通过和说、其他摆布与他人协同持有公司已刊行的有表决权股份抵达百分之五后，其所持公司已刊行的股份比例每扩张或者裁减百分之五，该当遵昔日款划定举行呈文和通告。正在呈文限日内和做出呈文、通告后二日内，不得再行交易公司的股票。
投资者购置、限定本公司股份，未按上述划定实行披露、呈文职守，或合系音信披露不实时、不完备、不真正，以及其他未与公司董事会疏导相似的收购行动，为恶意收购。该等股东依法享有合系股东权力，且应恪守本章程的合系划定。
股东按其所持股份的品种享有权力，担当职守；持有统一品种股份的股东，享有一律权力，担当同种职守。
第三十三条 股东名册是表明股东持有本公司股份的满盈证据。公司依照证券挂号机构供应的凭证修筑股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分拨股利、整理及从事其他需求确认股东身份的行动时，由董事会或股东大会凑集人确定股权挂号日，股权挂号日收市后挂号正在册的股东为享有合系权柄的股东。
（一）遵从其所持有的股份份额获取股利和其他式子的益处分拨； （二）依法哀告、凑集、主办、列入或者委派股东署理人列入股东集会，并行使相应的表决权；
（四）遵从国法、行政法例及公司章程的划定让渡、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大齐集会记实、董事齐集会决议、监事齐集会决议、财政司帐呈文；
（六）公司终止或者整理时，按其持有的股份份额列入公司盈余财富的分拨； （七）对股东大会作出的公司统一、分立决议持反对的股东，条件公司收购其股份；
第三十六条 股东提出查阅前条所述相合音信或者索取原料的，该当向公司供应表明其持有公司股份的品种以及持股数方针书面文献，公司经核实股东身份后遵照股东的条件予以供应。
第三十七条 股东大会、董事会决议实质违反国法、行政法例的，股东有权哀告黎民法院认定无效。
股东大会或董事会的集会凑集圭表、表决方法违反国法、行政法例或本章程，或决议实质违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内哀告黎民法院撤
第三十八条 董事、监事、高级处理职员履行职务时违反国法、行政法例或者本章程的划定，给公司变成牺牲的，允许担补偿仔肩。
董事、高级处理职员履行公司职务时违反国法、行政法例或者本章程的划定，给公司变成牺牲的，衔接一百八十日以上孤独或统一持有公司百分之一以上股份的股东有权书面哀告监事会向黎民法院提告状讼；监事会履行公司职务时违反国法、行政法例或者本章程的划定，给公司变成牺牲的，前述股东能够书面哀告董事会向黎民法院提告状讼。
监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀告后拒绝提告状讼，或自收到哀告之日起三十日内未提告状讼，或状况蹙迫、不即刻提告状讼将会使公司益处受到难以补偿的损害的，前款划定的股东有权为了公司的益处以本人的表面直接向黎民法院提告状讼。
他人侵占公司合法权柄，给公司变成牺牲的，本条第一款划定的股东能够遵昔日两款的划定向黎民法院提告状讼。
董事、高级处理职员违反国法、行政法例或公司章程的划定，损害股东益处的，股东能够向黎民法院提告状讼。
（四）不得滥用股东权力损害公司或其他股东的益处；不得滥用公法律人独登时位和股东有限仔肩损害公司债权人的益处；公司股东滥用股东权力给公司或其他股东变成牺牲的、该当依法担当补偿仔肩；公司股东滥用公法律人独登时位和股东有限仔肩、逃逃债务、紧张损害公司债权人益处的，该当对公司债务担当连带仔肩；
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份举行质押的，应自该结果产生当日，向公司作出版面呈文。
第四十一条 公司的控股股东、实质限定人不得使用其干系联系损害公司益处。违反划定的，给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第四十二条 公司控股股东及实质限定人对公司和社会公家股东股东负有诚信职守。控股股东应苛酷依法行使出资人的权力，不得使用干系生意、利润分
配、资产重组、对表投资、资金占用、乞贷担保等方法损害公司和社会公家股东的合法权柄,不得使用其限定名望损害公司和社会公家股东的益处。
第四十三条 控股股东与公司应实行职员、资产、财政分裂，机构、营业独立，各自独立核算、独立担当仔肩和危害。
公司职员应独立于控股股东。公司的司理职员、财政肩负人和董事会秘书正在控股股东单元不得负担除董事、监事以表的其他行政职务。控股股东高级处理职员兼任公司董事的，应保障有足够的时期和元气心灵担当公司的使命。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应苛酷服从国法、法例和公司章程划定的要乞降圭表。控股股东提名的董事、监事候选人该当具备合系专业学问和决议、监视才华。控股股东不得对股东大会人事推举决议和董事会人事聘任决议实行任何接受手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级处理职员。
控股股东进入公司的资产应独立完备、权属明显。控股股东以非泉币性资产出资的，应处分产权转变手续，显着界定该资产的限度。公司该当对该资产独立挂号、修帐、核算、处理。控股股东不得占用、安排该资产或干涉公司对该资产的筹办处理。
公司应遵照相合国法、法例的条件修筑健康的财政、司帐处理轨造，独立核算。控股股东应恭敬公司财政的独立性家私，不得干涉公司的财政、司帐运动。
公司的宏大决议应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干涉公司的决议及依法展开的坐蓐筹办运动，损害公司及其他股东的权柄。
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其本能部分与公司及其本能部分之间没有上下级联系。控股股东及其手下机构不得向公司及其手下机构下达任何相合公司筹办的企图和指令，也不得以其他任何式子影响其筹办处理的独立性。
公司营业应全部独立于控股股东。控股股东及其手下的其他单元不应从事与公司类似或邻近的营业。控股股东应选用有用办法避免同行角逐。
第四十四条 控股股东及其他干系方与公司产生的筹办性资金往还中，该当苛酷限定占用公司资金。控股股东及其他干系方不得条件公司为其垫支工资、福利、保障、告白等光阴用度，也不得相互代为担当本钱和其他开销。
公司董事、监事和高级处理职员该当保护公司资金安闲。公司董事、高级处理职员协帮、放任控股股东及其附庸企业霸占公司资产时，公司董事会审议通事后家私，可视情节轻重对直接仔肩人赐与处分并对负有紧张仔肩的董事予以撤职。
（4）为控股股东及其他干系方开具没有真正生意靠山的贸易承兑汇票； （5）代控股股东及其他干系方清偿债务；
(二）推举和转换非由职工代表负担的董事，决议相合董事的工资事项； (三）推举和转换非由职工代表负担的监事，决议相合监事的工资事项； (四）审议接受董事会的呈文；
(九）对公司统一、分立、终结、整理或转变公司式子等事项作出决议； (十）对刊行公司债券作出决议；
(十四) 审议公司正在一年内购置或出售宏大资产进步公司比来一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议孤独或统一持有公司百分之三以上股份的股东的提案； （十八）审议接受公司拟与其干系人告终的干系生意总额高于三万万元且高
（十九）听取董事会、监事会合于董事、监事实行职责状况及其绩效评议结果的呈文；
（二十）对收购主意对本公司实行的恶意收购，决议选用国法、行政法例未予禁止的且不损害公司和股东合法权柄的反收购办法；
（二十一）公司年度股东大会能够授权董事会决议向特定对象刊行融资总额不进步黎民币三亿元且不进步比来一岁终净资产百分之二十的股票，该授权鄙人一年度股东大会召开日失效；
（二十二）审议国法、行政法例、部分规章、《上海证券生意所股票上市法例》和公司章程划定该当由股东大会决议的其他事项。
（一）本公司及本公司控股子公司的对表担保总额，进步比来一期经审计净资产的百分之五十此后供应的任何担保；
（二）公司的对表担保总额进步比来一期经审计总资产的百分之三十此后供应的任何担保；
（三）遵照担保金额衔接 12个月内累计筹算规矩，进步上市公司比来一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产欠债率进步百分之七十的担保对象供应的担保；
股东大会正在审议为股东、实质限定人或其干系方供应的担保议案时，该股东 或受该实质限定人安排的股东，不得参预该项表决。上述第（三）项所述担保涉 及为股东、实质限定人或其干系方供应担保的，须经出席股东大会的其他股东所 持表决权的三分之二以上通过；上述第（一）、（二）、（四）项所述担保涉及为股 东、实质限定人或其干系方供应担保的，该项表决须由出席股东大会的其他股东 所持表决权的折半以上通过。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和且则股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一司帐年度完结之后的六个月内举办。
第四十八条 有下列情况之一的，公司正在结果产生之日起两个月内召开且则股东大会：
（三）孤独或者统一持有公司百分之十以上股份的股东哀告时； （四）董事会以为须要时；
第四十九条 本公司召开股东大会的地址为：公司办公地或者集会通告列明的其他地址。
股东大会将修树会场，以现场集会式子召开。公司还将供应汇集方法为股东列入股东大会供应容易。股东通过上述方法列入股东大会的，视为出席。
第五十一条 独立董事有权向董事会修议召开且则股东大会。对独立董事条件召开且则股东大会的修议，董事会该当按照国法、行政法例和本章程的划定，正在收到修议后十日内提出协议或不协议召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会协议召开且则股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通告；董事会不协议召开且则股东大会的，将讲明原故并通告。
第五十二条 监事会有权向董事会修议召开且则股东大会，并该当以书面式子向董事会提出。董事会该当按照国法、行政法例和本章程的划定，正在收到提案后十日内提出协议或不协议召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会协议召开且则股东大会的，将正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通告，通告中对原修议的转变，应征得监事会的协议。
董事会不协议召开且则股东大会，或者正在收到提案后十日内未作出反应的，视为董事会不行实行或者不实行凑集股东大齐集会职责，监事会能够自行凑集和主办。
第五十三条 孤独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会哀告召开且则股东大会，并该当以书面式子向董事会提出。董事会该当按照法
律、行政法例和本章程的划定，正在收到哀告后十日内提出协议或不协议召开且则股东大会的书面反应见解。
董事会协议召开且则股东大会的，该当正在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通告，通告中对原哀告的转变，该当征得合系股东的协议。
董事会不协议召开且则股东大会，或者正在收到哀告后十日内未作出反应的，孤独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会修议召开且则股东大会，并该当以书面式子向监事会提出哀告。
监事会协议召开且则股东大会的，应正在收到哀告五日内发出召开股东大会的通告，通告中对原哀告的转变，该当征得合系股东的协议。
监事会未正在划定限日内发出股东大会通告的，视为监事会不凑集和主办股东大会，衔接九十日以上孤独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行凑集和主办。
第五十四条 监事会或股东决议自行凑集股东大会的，须书面通告董事会，同时向证券生意所立案。
监事会或凑集股东应正在发出股东大会通告及股东大会决议通告时，向证券生意所提交相合表明资料。
第五十五条 对付监事会或股东自行凑集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供应股权挂号日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行凑集的股东大会，集会所必定的用度由当。
第五十七条 提案的实质该当属于股东大会权柄限度，有显着议题和全部决议事项，而且合适国法、行政法例和本章程的相合划定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及孤独或者统一持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。
孤独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够正在股东大会召开十日条件出且则提案并书面提交凑集人。凑集人该当正在收到提案后两日内发出股东大会填补通告，通告且则提案的实质。
股东大会通告中未列明或不对适本章程第五十七条划定的提案，股东大会不得举行表决并作出决议。
正在产生公司恶意收购的状况下，收购目标公司股东大会提出合于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应正在议案中对付出售、收购资产的根本状况、生意产生的须要性、订价方法及其合理性、收购或出售资产的后续摆布以及该次生意对公司连接剩余才华的影响等事项做出满盈的领会及讲明，并供应统共合系原料。组成宏大资产重组的，遵照《上市公司宏大资产重组处理举措》等合系国法法例的划定处分。
第五十九条 凑集人将正在年度股东大会召开二十日前以通告方法通告各股东，且则股东大会将于集会召开十五日前以通告方法通告各股东。
（三）以显然的文字讲明,统统股东均有权出席股东大会，并能够书面委托署理人出席集会和列入表决，该股东署理人不必是公司的股东；
拟计议的事项需求独立董事宣告见解的，颁发股东大会通告或填补通告时将同时披露独立董事的见解及原故。
公司该当正在股东大会通告中显着载明汇集方法的表决时期及表决圭表。股东大会汇集方法投票的起先时期，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结尾时期不得早于现场股东大会结尾当日下昼3:00。
股权挂号日与集会日期之间的间隔该当不多于七个使命日。股权挂号日一朝确认，不得转变。
第六十一条 股东大会拟计议董事、监事推发难项的，股东大会通告中将满盈披露董事、监事候选人的周密原料，起码包含以下实质：
除选用累积投票造推举董事、监事表，每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通告后，无正当原故，股东大会不应延期或勾销，股东大会通告中列明的提案不应勾销。一朝闪现延期或勾销的情况，凑集人该当正在原定召开日前起码两个使命日通告并讲明由来。
第六十三条 本公司董事会和其他凑集人将选用须要办法，保障股东大会的寻老例律。对付滋扰股东大会、挑衅惹事和侵占股东合法权柄的行动，将选用办法加以停止并实时呈文相合部分查处。
第六十四条 股权挂号日挂号正在册的完全股东或其署理人，均有权出席股东大会。并遵从相合国法、法例及本章程行使表决权。
第六十五条 个别股东亲身出席集会的，应出示自己身份证或其他可以证据其身份的有用证件或表明、股票账户卡；接收委托署理他人出席集会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席集会。法定代表人出席集会的，应出示自己身份证、能表明其拥有法定代表人资历的有用表明；委托署理人出席集会的，署理人应出示自己身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列实质：
第六十八条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文献该当原委公证。经公证的授权书或者其他授权文献，和投票署理委托书均需备置于公司住屋或者凑集集会的通告中指定的其他地方。
委托人工法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人动作代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席集会职员的集会挂号册由公司肩负修造。集会挂号册载明列入集会职员姓名（或单元名称）、身份证号码、住屋所在、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单元名称）等事项。
第七十条 凑集人和公司延聘的状师将依照证券挂号结算机构供应的股东名册协同对股东资历的合法性举行验证，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在集会主办人发布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，集会挂号该当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司统统董事、监事和董事会秘书该当出席集会，总司理和其他高级处理职员该当列席集会。
第七十二条 股东大会由董事长主办。董事长不行实行职务或不实行职务时，由副董事长主办，副董事长不行实行职务或者不实行职务时，由折半以上董事协同举荐的一名董当事者办。
监事会自行凑集的股东大会，由监事会主席主办。监事会主席不行实行职务或不实行职务时，由折半以上监事协同举荐的一名监当事者办。
召开股东大会时，集会主办人违反议事法例使股东大会无法不停举行的，经现场出席股东大会有表决权股东的过折半协议，股东大会可举荐一人负担集会主办人，不停开会。
第七十三条 公司同意股东大集会事法例，周密划定股东大会的召开和表决圭表，包含通告、挂号、提案的审议、投票、计票、表决结果的发布、集会决议的酿成、集会记实及其签订、通告等实质，以及股东大会对董事会的授权规矩，授权实质应显着全部。股东大集会事法例动作公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会接受。
第七十四条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的使命向股东大会作出呈文。每名独立董事也应作出述职呈文。
第七十六条 集会主办人该当正在表决前发布现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席集会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数以集会挂号为准。
第七十七条 股东大会应有集会记实，由董事会秘书肩负，主办人、出席集会的董事该当正在集会记实上具名。集会记实记录以下实质：
（二）集会主办人以及出席或列席集会的董事、监事、总司理和其他高级处理职员姓名；
（三）出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十八条 凑集人该当保障集会记实实质真正、正确和完备。出席集会的董事、监事、董事会秘书、凑集人或其代表、集会主办人该当正在集会记实上具名。
集会记实该当与现场出席股东的具名册及署理出席的委托书、汇集方法表决状况的有用原料一并留存，留存限日为十年。
第七十九条 凑集人该当保障股东大会衔接举办，直至酿成最终决议。因不成抗力等出格由来导致股东大会中止或不行作出决议的，应选用须要办法尽速复兴召开股东大会或直接终止本次股东大会，并实时通告。同时，凑集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券生意所呈文。
股东大会作出通常决议，该当由出席股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出奇特决议，该当由出席股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过。
（六）除国法、行政法例划定或者公司章程划定该当以奇特决议通过以表的其他事项。
（四）公司正在一年内购置、出售宏大资产或担保金额进步公司比来一期经审计总资产百分之三十的；
（七）收购方为实行恶意收购而向股东大会提交的合于购置或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、干系生意、对表投资（含委托理财等）、对表担保或典质、供应财政资帮、债权或债务重组、缔结处理方面的合同（含委托筹办、受托筹办等）、斟酌与斥地项方针挪动、缔结许可和说等议案；
（八）国法、行政法例或公司章程划定的以及股东大会以通常决议认定会对公司发作宏大影响的、需求以奇特决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包含股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中幼投资者益处的宏大事项时，对中幼投资者表决该当孤独计票。孤独计票结果该当实时公然披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款划定的，该进步划定比例片面的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者遵从国法、行政法例或者中国证监会的划定设立的投资者偏护机构能够公然搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人满盈披露全部投票意向等音信。禁止以有偿或者变相有偿的方法搜集股东投票权。除法定要求表，公司不得对搜集投票权
公司持有的本公司股份没有表决权，且该片面股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东大会审议相合干系生意事项时，干系股东不该当参预投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；股东大会决议的通告该当满盈披露非干系股东的表决状况。
动作相干系联系的股东（包含股东署理人）能够出席股东大会并审议除干系事项表的其他议案，但正在对相合干系事项的投票表决进程中该当回避，对相合干系事项的议案应由出席股东大会的非干系股东或其有表决权的署理人按圭表表决。
第八十五条 公司应正在保障股东大聚集法、有用的条件下，通过各式方法和途径，优先供应汇集式子的投票平台等当代音信手艺办法，为股东列入股东大会供应容易。
第八十六条 除公司处于危急等出格状况表，非经股东大会以奇特决议接受，公司将不与董事、总司理和其他高级处理职员以表的人订立将公司统共或者紧急营业的处理交予该人肩负的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事会该当向股东通告候选董事、监事的简历和根本状况。
非由职工代表负担的董事、监事候选人可分辩由上届董事会、监事会提名；别的，孤独或统一持有公司百分之三以上股份（不含投票署理权）的股东亦能够提名非由职工代表负担的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应正在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的式子向董事会提出并应一并提交本章程第六十一条划定的相合董事、监事候选人的周密原料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数目以应选董事、监事的人数为限。董事会正在接到前述股东按划定提交的董事、监事候选人提名后，应尽速核实该被提名候选人的简历及根本状况。
股东大会就推举董事、监事举行表决时，实行累积投票造。前述累积投票造是指股东大会推举董事、监事时，股东所持的每一股份都具有与应选董事、监事人数类似的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
简单股东及其相似行径人具有权柄的股份比例正在百分之三十及以上的公司，该当采用累积投票造。
第八十八条 除累积投票造表，股东大会对完全提案举行逐项表决，对统一事项有分别提案的，将按提案提出的时期按序举行表决。除因不成抗力等出格由来导致股东大会中止或不行作出决议表，股东大会将不会对提案举行抛弃或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，过错提案举行窜改，不然，相合转变该当被视为一个新的提案，不行正在本次股东大会前举行表决。
第九十条 统一表决权正在一次股东大会上只可遴选现场或汇集表决方法中的一种，统一表决权闪现反复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案举行表决前，该当举荐两名股东代表列入计票和监票。审议事项与股东相干系联系的，合系股东及署理人不得列入计票、监票。
股东大会对提案举行表决时，该当由状师、股东代表与监事代表协同肩负计票、监票，并马上布告表决结果，决议的表决结果载入集会记实。
通过汇集方法投票的公司股东或其署理人，有权通过相应的投票体系检查本人的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结尾时期不得早于汇集方法，集会主办人该当发布每一提案的表决状况和结果，并按照表决结果发布提案是否通过。
正在正式布告表决结果前，股东大会现场、汇集表决方法中所涉及的公司、计票人、监票人、苛重股东、汇集任事方等合系各方对表决状况均负有保密职守。
第九十四条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案宣告以下见解之一：协议、阻挠或弃权。证券挂号结算机构动作沪港通股票的表面持有人，遵照实质持有人有趣默示举行申报的除表。
未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 集会主办人假设对提交表决的决议结果有任何疑心，能够对所投票数机合点票；假设集会主办人未举行点票，出席集会的股东或者股东署理人对集会主办人发布结果有反对的，有权正在发布表决结果后即刻条件点票，集会主办人该马上刻机合点票。
第九十六条 股东大会决议该当实时通告，通告中应列明出席集会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决结果和通过的各项决议的周密实质。
第九十八条 股东大会通过相合董事、监事推举提案的，新任董事、监事就任时期自股东大会通过推举决议的越日起筹算。
第九十九条 股东大会通过相合派现、送股或资金公积转增股本提案的，公司将正在股东大会结尾后两个月内实行全部计划。
第一百条 公司董事为天然人，有下列情况之一的，不行负担公司的董事： （一）无民事行动才华或者限定民事行动才华；
（二）因贪污、行贿、霸占财富、调用财富或者妨害社会主义市集经济规律，被判处科罚，履行期满未逾五年，或者因犯警被褫夺政事权力，履行期满未逾五年；
（三）负担崩溃整理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的崩溃负有个别仔肩的，自该公司、企业崩溃整理完结之日起未逾三年； （四）负担因违法被吊销生意牌照、责令封闭的公司家私、企业的法定代表人，并负有个别仔肩的，自该公司、企业被吊销生意牌照之日起未逾三年； （五）个别所负数额较大的债务到期未归还；
违反本条划定推举、委派董事的，该推举、委派或者聘任无效。董事正在职职光阴闪现本条情况的，公司消释其职务。
公司应和董事缔结聘任合同，显着公司和董事之间的权力职守、董事的任期、董事违反国法法例和本章程的仔肩以及公司因故提前消释合同的积累等事项。
第一百零一条 董事由股东大会推举或者转换，并可正在职期届满前由股东大会消释其职务。董事任期三年，任期届满可连选蝉联。
董事任期从就任之日起筹算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从国法、行政法例、部分规章和本章程的划定，实行董事职务。
处理职员职务的董事以及由职工代表负担的董事，合计不得进步公司董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事该当恪遵国法、行政法例和本章程，对公司负有下列诚恳职守：
（一）不得使用权柄接收行贿或者其他犯警收入，不得霸占公司的财富； （二）不得调用公司资金；
（四）不得违反本章程的划定，未经股东大会或董事会协议，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供应担保；
（五）不得违反本章程的划定或未经股东大会协议，与本公司订立合同或者举行生意；
（六）未经股东大会协议，不得使用职务容易，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易时机，自营或者为他人筹办与本公司同类的营业；
（十）针对恶意收购所做出的决议及选用的办法，该当有利于保护公司及股东的益处，不得使用公司资源向收购人供应任何式子的财政资帮，不得损害公司及股东的合法权柄；
董事违反本条划定所得的收入，该当归公司完全；给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第一百零三条 董事该当恪遵国法、行政法例和本章程，对公司负有下列勤苦职守：
（一）应严谨、郑重、勤苦地行使公司付与的权力，以保障公司的贸易行动合适国度国法、行政法例以及国度各项经济计谋的条件，贸易运动不进步生意牌照划定的营业限度；
（四）该当对公司按期呈文签订书面确认见解，保障公司所披露的音信真正、正确、完备;
（五）该当如实向监事会供应相合状况和原料，不得妨害监事会或者监事行使权柄；
第一百零四条 董事衔接两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事齐集会，视为不行实行职责，董事会该当创议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事能够正在职期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退呈文。董事会将正在两日内披露相合状况。
如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当遵从国法、行政法例、部分规章和本章程划定，实行董事职务。
第一百零六条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥完全移交手续，其对公司和股东担当的诚恳职守，正在其告退呈文尚未生效或者生效后的一年内或任期结尾后的一年内并失当然消释，正在该一年限日内已经有用；其对公司贸易奥妙保密的职守正在其告退或任期结尾后已经有用，直至该奥妙成为公然音信；其所负其他职守的连接光阴该当按照公允规矩决议，视事宜产生与离任之间时期的是非，以及与公司的联系正在何种状况和要求下结尾而定。
第一百零七条 未经公司章程划定或董事会的合法授权，任何董事不得以个别表面代表公司或者董事会行事。董事以其个别表面行事时，正在第三方聚集理地以为该董事正在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事该当事先声明其态度或身份。
第一百零八条 董事履行公司职务时违反国法、行政法例、部分规章或本章程的划定，给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第一百零九条 公司设独立董事，修筑独立董事轨造。独立董事是指不正在公司负担除董事表的其他职务，并与公司及其所属苛重股东不存正在不妨妨害其举行独立客观判决的联系的董事。公司独立董事不得正在公司兼任除董事会特意委员会委员表的其他职务。相合国法、行政法例和本章程中涉及董事的划定合用于独立董事。
公司董事会成员中该当有三分之一以上独立董事，此中起码有一名司帐专业人士。独立董事该当诚恳实行职务，保护公司益处，加倍要合怀股东的合法权柄
独立董事该当独立实行职责,不受上市公司苛重股东、实质限定人或者与上市公司及其苛重股东、实质限定人存正在利害联系的单元或个别影响。
（一）按照国法、行政法例及其他相合划定，具备负担公司董事的资历； （二）拥有本章程第一百一十一条所述的独立性；
第一百一十一条 独立董事必需拥有独立性，下列职员不得负担独立董事： （一）正在公司或者公司附庸企业任职的职员及其直系支属、苛重社会联系； （二）直接或间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其直系支属；
（三）正在直接或间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东单元或者正在公司前五名股东单元任职的职员及其直系支属；
（五）为公司及控股股东或其附庸企业供应财政、国法、筹议等任事的职员，包含供应任事的中介机构的项目组统统职员、各级复核职员、正在呈文上具名的职员、共同人及苛重肩负人；
（六）正在与公司及其控股股东或者其各自的附庸企业拥有宏大营业往还的单元负担董事、监事和高级处理职员，或者正在该营业往还单元的控股股东单元负担董事、监事和高级处理职员；
前款划定的“直系支属”系指配头、父母、子息；“苛重社会联系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配头、配头的兄弟姐妹；“宏大营业往还”系指按照《股票上市法例》或者公司章程划定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他宏大事项；“任职”系指负担董事、监事、高级处理职员以及其他使命职员。
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、孤独或统一持有公司已刊行股份百分之一以上的股东提名的并经上海证券生意所审核未被提出反对的候选人当推举发作或转换。
(二)独立董事的提闻人正在提名前该当征得被提闻人的协议。提闻人该当满盈分解被提闻人职业、学历、职称、周密的使命通过、统共兼职等状况，并对其负担独立董事的资历和独立性宣告见解，被提闻人该当就其自己与公司之间不存正在职何影响其独立客观判决的联系宣告公然声明。
(三)正在推举独立董事的股东大会召开前，公司应将完全被提闻人的相合资料同时报奉上海证券生意所。公司董事会对被提闻人的相合状况有反对的，应同时报送董事会的书面见解。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选能够蝉联，但蝉联时期不得进步六年。
(五)独立董事衔接三次未亲身出席董事齐集会的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除闪现上述状况及《公法律》和本章程中划定不得负担董事的情况表，独立董事任期届满前不得无故被解雇。提前解雇的，公司应将其动作奇特披露事项予以披露，被解雇的独立董事以为公司的解雇原故失当的，能够作出公然的声明。
(六)独立董事正在职期届满前能够提出告退。独立董事告退应向董事会提交书面告退呈文，对任何与其告退相合或其以为有须要惹起公司股东和债权人提防的状况举行讲明。
如因独立董事告退导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之有时，正在改选的独立董事就任前，独立董事仍该当遵照国法、行政法例及本章程的划定，实行职务。
第一百一十三条 独立董事除该当拥有《公法律》和其他合系国法、法例付与董事的权柄表，拥有以下奇特权柄：
需求提交股东大会审议的宏大干系生意，该当正在独立董事宣告事前承认见解后，提交董事会审议。独立董事正在作出判决前，能够延聘中介机构出具专项呈文；、聘请或解聘司帐师事宜所,应由二分之一以上独立董事协议后，方可提交董事司帐议。独立董事向董事会提请召开且则股东大会、修议召开董事齐集会和正在股东
大会召开前公然向股东搜集投票权，应由二分之一以上独立董事协议。经统统独立董事协议,独立董事可独立延聘表部审计机构和筹议机构，对公司的全部事项举行审计和筹议,合系用度由公司担当。
前述宏大干系生意是指与公司与干系人产生的生意金额（包含担当的债务和用度）正在3000万元以上，且占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的生意。
第一百一十四条 独立董事该当对公司以下宏大事项向董事会或股东大会宣告独立见解：
（五）因司帐准绳转变以表的由来作出司帐计谋、司帐推断转变或宏大司帐舛误矫正；
（六）公司的财政司帐呈文、内部限定被司帐师事宜所出具非法式无保存审计见解；
（十一）需求披露的干系生意、供应担保（不含对统一报表限度内子公司供应担保）、委托理财、供应财政资帮、召募资金运用、股票及其衍生种类投资等宏大事项；
（十二）宏大资产重组计划、处理层收购、股权驱策企图、员工持股企图、回购股份计划、上市公司干系人以资抵债计划；
独立董事该当就上述事项宣告以下几类见解之一：协议；保存见解及其原故；阻挠见解及其原故；无法宣告见解及其阻拦。
如相合事项属于《上海证券生意所股票上市法例》需求披露的事项，公司该当将独立董事的见解予以通告，独立董事闪现见解分裂无法告终相似时，董事会
第一百一十五条 独立董事该当依时出席董事齐集会，分解公司的坐蓐筹办和运作情况，主动探问、获取做出决议所需求的状况和原料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职呈文。
第一百一十六条 公司该当修筑独立董事使命轨造，董事会秘书该当踊跃配合独立董事实行职责。公司应保障独立董事享有与其他董事一律的知情权，实时向独立董事供应合系资料和音信，按期传达公司运营状况，须要时可机合独立董结果地查核。
第一百一十八条 董事会由九名董事构成，此中独立董事三名；董事会设董事长一人，副董事长一人。
（六）造定公司扩张或裁减注册资金、刊行债券或其他证券及上市计划； （七）造订公司宏大收购、收购本公司股票或者统一、分立、终结及转变公司式子的计划；
（八）正在股东大会授权限度内，决议公司对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保事项、委托理财、干系生意、对表馈遗等事项；
（十）决议聘任或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，决议聘任或者解聘公司副总司理、财政肩负人等高级处理职员，并决议其工资事项和赏罚事项；
（十四）向股东大会提请延聘或转换为公司审计的司帐师事宜所； （十五）听取公司总司理的使命请示并搜检总司理的使命；
（十六）按照公司股东大会决议设立政策、审计、提名、薪酬与审核等特意委员会，并由董事会同意相应的使命法例；特意委员会成员统共由董事构成，此中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中独立董事应占大都并负担凑集人，审计委员会中起码应有一名独立董事是司帐专业人士；各特意委员会对董事会肩负，各特意委员会的提案应提交董事会审查决议；各特意委员会能够延聘中介机构供应专业见解，相合用度由公司担当；
（十七）听取合于董事、司理职员实行职责状况、绩效评议结果及其薪酬状况的呈文；
第一百二十条 公司董事会该当就注册司帐师对公司财政呈文出具的非法式审计见解向股东大会作出讲明。
第一百二十一条 董事会同意董事集会事法例，以确保董事会落实股东大会决议，升高使命效用，保障科学决议。
第一百二十二条 董事会该当确定就对表投资、收购出售资产、资产典质、对表担保、委托理财、干系生意、对表馈遗的决议权限，修筑苛酷的审查和决议圭表；宏大投资项目该当机合相合专家、专业职员举行评审，并报股东大会接受。
股东大会按照相合国法、行政法例及标准性文献的划定，遵照严谨授权规矩，授予董事会就前款所述等公司资金、资产利用事项相当于公司比来一期（按统一司帐报表筹算）净资产值百分之二十以内（含净资产值百分之二十）的决议权限。
但相合国法、行政法例、部分规章、《上海证券生意所股票上市法例》中有奇特划定的事项除表，该等事项应按合系奇特划定履行。
第一百二十三条 董事长、副董事长正在董事当推举发作，由公司董事会以统统董事的过折半协议发作。
（六）正在产生特大天然灾祸等不成抗力的蹙迫状况下，对公司事宜行使合适国法划定和公司益处的奇特措置权，并正在过后向公司董事会和股东大会呈文； （七）董事会遵照严谨授权规矩，授予董事长就公司资金、资产利用事项相当于公司比来一期（按统一司帐报表筹算）经审计净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决议权限（但相合国法、行政法例、部分规章、《上海证券生意所股票上市法例》中有奇特划定的事项除表，该等事项应按合系奇特划定履行）；
第一百二十五条 公司副董事长协帮董事长使命，董事长不行实行职务或者不实行职务的，由副董事长实行职务；副董事长不行实行职务或者不实行职务的，由折半以上董事协同举荐一名董事实行职务。
第一百二十六条 董事会每年起码召开两次集会，由董事长凑集，于集会召开十日以前书面通告统统董事和监事。董事齐集会除现场集会表，正在保证董事满盈表达见解的条件下，经凑集人（主办人）、修议人协议，也能够通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方法召开。董事齐集会也能够选用现场与其他方法同时举行的方法召开。
第一百二十七条 代表极端之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，能够修议召开董事会且则集会。董事长该当自接到修议后十日内，凑集和主办董事齐集会。
第一百二十八条 召开董事会且则集会的书面通告以直接投递、传真、电子邮件或其他方法于集会召开五日前通告统统董事和监事以及司理、董事会秘书。
状况蹙迫，需求尽速召开董事会且则集会的，能够随时通过电话或者其他口头方法发出集会通告，但凑集人该当正在集会上作出讲明。
（五） 董事该当亲身出席或者委托其他董事代为出席集会的条件； （六） 合系人和合系方法。
口头集会通告起码应包含上述第（一）、（二）项实质，以及状况蹙迫需求尽速召开董事会且则集会的讲明。
第一百三十条 董事齐集会该当有过折半的董事出席时方可举办。对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必需经统统董事的过折半通过，此中涉及公司扩张注册资金、公司统一、公司章程窜改的事项须经统统董事的三分之二以上通过。
第一百三十一条 董事与董事齐集会决议事项所涉及的企业相干系联系的,不得对该项决议行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事齐集会由过折半的无干系联系董事出席即可举办，董事齐集会所作决议须经无干系联系董事过折半通过。出席董事会的无干系董事人数亏折三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十三条 董事齐集会，该当由董事自己出席。董事因故不行出席的，该当留意遴选并以书面式子委托其他董事代为出席董事会。一名董事不得正在一次董事齐集会上接收进步两名董事的委托代为出席集会，独立董事不得委托非独立董事代为出席集会。涉及表决事项的，委托人该当正在委托书中显着对每一事项宣告协议、阻挠或者弃权的见解。董事不得作出或者接收无表决意向的委托、全权委托或者授权限度不显着的委托。正在审议干系生意事项时，非干系董事不得委托干系董事代为出席集会。董事对表决事项的仔肩，不因委托其他董事出席而解任。
委托书中该当载明署理人的姓名、署理事项、授权限度和有用限日，并由委托人具名或盖印。代为出席集会的董事该当正在授权限度里手使董事的权力。董事未出席董事齐集会，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次集会上的投票权。
第一百三十四条 董事会该当对集会所议事项的决议做成集会记实，出席集会的董事、董事会秘书、记实人该当正在集会记实上具名。出席集会的董事有权条件正在记实上对其正在集会上的谈话作出讲明性记录。董事齐集会记实动作公司档案由董事会秘书留存，保管限日为十年。
（六） 每项提案的表决方法和表决结果（讲明全部的协议、阻挠、弃权票数）； （七） 与会董事以为该当记录的其他事项。
第一百三十六条 公司设总司理一名、副总司理若干名，由董事会聘任或者解聘。
总司理、副总司理、财政肩负人和董事会秘书为公司高级处理职员。高级处理职员履行职务时违反国法、行政法例、部分规章或公司章程的划定，给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第一百三十七条 公司章程第一百条合于不得负担董事的划定，同时合用于公司的高级处理职员。公司章程第一百零二条合于董事的诚恳职守和第一百零三条第（四）至（六）项合于董事勤苦职守的划定，同时合用于高级处理职员。
第一百三十八条 正在公司控股股东单元负担除董事、监事以表其他行政职务的职员，不得负担公司的高级处理职员。
（一）主办公司的坐蓐筹办处理使命，机合实行董事会决议，并向董事会呈文使命；
（七）决议聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以表的肩负处理职员； （八）公司章程和董事会授予的其他权柄。
第一百四十二条 总司理有权决议公司比来一期净资产值（按统一司帐报表筹算）百分之十以内（含净资产百分之十）的资金、资产利用事项。但相合国法、行政法例、部分规章、《上海证券生意所股票上市法例》中奇特划定的事项除表，该等事项应按合系奇特划定履行。
（二）总司理、副总司理及其他高级处理职员各自全部的职责及其分工； （三）公司资金、资产利用，签订宏大合同的权限，以及向董事会、监事会的呈文轨造；
第一百四十五条 副总经原故总司理提名，经董事会聘任或解聘。副总司理协帮总司理使命。
第一百四十六条 总司理能够正在职期届满以条件出告退。相合总司理告退的全部圭表和举措由总司理与公司之间的聘任合同划定。第一百四十七条 公司高级处理职员该当诚恳实行职务，保护公司和统统股东的最大益处。公司高级处理职员因未能诚恳实行职务或违背诚信职守，给公司和社会公家股股东的益处变成损害的，该当依法担当补偿仔肩。
第一百四十八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级处理职员，肩负公司股东大会和董事齐集会的规划、文献保管以及公司股东原料处理、处分音信披露事宜等事宜。
第一百五十条 董事会秘书该当具备实行职责所必定的财政、处理、国法等专业学问,拥有杰出的职业德性和个别品格,并赢得证券生意所发布的董事会秘书培训及格证书。拥有下列情况之一的人士不得负担董事会秘书:
(六)被证券生意所公然认定为不适合负担上市公司董事、监事、高级处理职员，限日尚未届满；
(一)肩负公司和合系当事人与上海证券生意所及其他证券拘押机构之间的疏导和联络，保障上海证券生意所能够随时与其赢得使命合系；
(二)肩负管造公司音信披露事宜，敦促公司同意并履行音信披露处理轨造和宏大音信的内部呈文轨造，促使公司和合系当事人依法实行音信披露职守家私，并遵照相合划定向上海证券生意所处分按期呈文和且则呈文的披露使命； (三)协和公司与投资者之间的联系，踊跃修筑健康投资者联系处理使命轨造，宽待投资者来访，解答投资者筹议，向投资者供应公司披露的原料，通过多种式子主动加紧与股东奇特是社会公家股股东的疏导和调换；
(四)遵照法定圭表规划股东大会和董事齐集会，打算和提交相合集会文献和原料；
(六)肩负与公司音信披露相合的保密使命，造定保密办法，促使董事、监事和其他高级处理职员以及合系知情职员正在音信披露前顽固奥妙，并正在底细音信揭露时实时选用转圜办法，同时向证券生意所呈文；
(七)肩负保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级处理职员持有本公司股票的原料，以及股东大会、董事齐集会文献和集会记实等； (八)协帮董事、监事和其他高级处理职员分解音信披露合系国法、法例、规章、《上海证券生意所股票上市法例》及上海证券生意所其他划定和公司章程，以及上市和说中合于其国法仔肩的实质；
(九)促使董事会依法行使权柄；正在董事会拟作出的决议违反国法、法例、规章、《上海证券生意所股票上市法例》及上海证券生意所其他划定或者公司章程时，该当指挥与会董事，并提请列席集会的监事就此宣告见解；假设董事会相持作出上述决议，董事会秘书应将相合监事和其个其它见解记录于集会记实，同时向上海证券生意所呈文；
董事会秘书为实行职责，有权分解公司的财政和筹办状况，列入涉及音信披露的相合集会，查阅涉及音信披露的完全文献，并条件公司相合部分和职员实时供应合系原料和音信。
董事会秘书正在实行职责的进程中受到失当妨害和紧张抗议时，可与董事会、监事会、股东会疏导，条件清扫妨害，或直接向上海证券生意所呈文。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级处理职员能够兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，假设某一行动需由董事、董事会秘书分辩作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书空白光阴，公司该当实时指定一名董事或者高级处理职员代行董事会秘书的职责，并报上海证券生意所呈文，同时尽速确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的职员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空白时期进步三个月的，董事长该今世行董事会秘书职责，并正在6个月内完毕董事会秘书的聘任使命。
公司正在聘任董事会秘书的同时，还该当聘任证券事宜代表，协帮董事会秘书实行职责。董事会秘书不行实行职责时，证券事宜代表该今世为实行其职责并行使相应权利。正在此光阴，并失当然解任董事会秘书对公司音信披露事宜所负有的仔肩。
董事会秘书被解聘或者告退时，公司该当实时向上海证券生意所呈文，讲明由来并通告。
董事会秘书能够就被公司失当解聘或者与告退相合的状况，向本所提交个别陈述呈文。
第一百五十五条 公司章程第一百条合于不得负担董事的划定，同时合用于监事。公司董事、总司理和其他高级处理职员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事该当恪遵国法、行政法例和公司章程的划定，对公司负有诚恳职守和勤苦职守，不得使用权柄接收行贿或者其他犯警收入，不得霸占公司的财富。
监事有分解公司筹办状况的权力，并担当相应的保密职守。公司应选用办法保证监事的知情权，为监事寻常实行职责供应须要的协帮，任何人不得干涉、抗议。
第一百五十八条 监事任期届满未实时改选，或者监事正在职期内告退导致监事会成员低于法定人数的，正在改选出的监事就任前，原监事仍该当遵从国法、行政法例和本章程的划定，实行监事职务。
第一百五十九条 监事该当保障公司披露的音信真正、正确、完备，并对按期呈文签订书面确认见解。
第一百六十条 监事能够列席董事齐集会，并对董事会决议事项提出质询或者创议。
第一百六十一条 监事不得使用其干系联系损害公司益处，若给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第一百六十二条 监事履行公司职务时违反国法、行政法例、部分规章或本章程的划定，给公司变成牺牲的，该当担当补偿仔肩。
第一百六十三条 公司设监事会，由三名监事构成。监事会该当包含股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主推举发作。
监事会设监事会主席一名。监事会主席由统统监事过折半推举发作。监事会主席凑集和主办监事齐集会；监事会主席不行实行职务或者不实行职务的，由折半以上监事协同举荐一名监事凑集和主办监事齐集会。
（一）该当对董事会编造的公司按期呈文举行审核并提出版面审核见解； （二）搜检公司财政；
（三）对董事、高级处理职员履行公司职务的行动举行监视，对违反国法、行政法例、本章程或者股东大会决议的董事、高级处理职员提出撤职的创议； （四）当董事、高级处理职员的行动损害公司的益处时，条件董事、高级处理职员予以校正；
（五）修议召开且则股东大会，正在董事会不实行《公法律》划定的凑集和主办股东大会职责时凑集和主办股东大会；
（七）遵从《公法律》第一百五十一条的划定，对董事、高级处理职员提告状讼；
（八）发明公司筹办状况十分，能够举行探问；须要时，能够延聘司帐师事宜所、状师事宜所等专业机构协帮其使命，用度由公司担当。
第一百六十五条 监事会每六个月起码召开一次集会。监事能够修议召开且则监事齐集会。
对监事会决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由统统监事过折半表决通过。监事会做出决议可采用书面方法或举手方法表决。
第一百六十六条 监事会造定监事集会事法例，显着监事会的议事方法和表决圭表开元APP，以确保监事会的使命效用和科学决议。监事集会事法例动作章程的附件，由监事会拟定，股东大会接受。
第一百六十七条 监事会该当将所议事项的决议做成集会记实，出席集会的监事该当正在集会记实上具名。
监事有权条件正在记实上对其正在集会上的谈话作出某种讲明性记录。监事齐集会记实动作公司档案留存十年。
第一百六十九条 公司遵从国法、行政法例和国度相合部分的划定，同意本公司的财政司帐轨造。
第一百七十条 公司正在每一司帐年度结尾之日起的四个月内向中国证监会和证券生意所报送并披露年度呈文，正在每一司帐年度上半年结尾之日起的两个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送并披露中期呈文。
上述年度呈文、中期呈文遵照相合国法、行政法例及中国证监会和证券生意所的划定举行编造。
第一百七十一条 公司除法定的会算帐簿表，不另立会算帐簿。公司的资产，不以任何个别表面开立帐户存储。
第一百七十二条 公司分拨当年税后利润时，该当提取利润的百分之十计入公法律定公积金。公法律定公积金累计额为公司注册资金的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金亏折以补偿以前年度亏折的，正在遵昔日款划定提取法定公积金之前，该领先用当年利润补偿亏折。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还能够从税后利润中提取大肆公积金。
公司补偿亏折和提取公积金后所余税后利润，遵照股东持有的股份比例分拨，但本章程划定不按持股比例分拨的除表。
股东大会违反前款划定，正在公司补偿亏折和提取法定公积金之前向股东分拨利润的，股东必需将违反划定分拨的利润退还公司。
第一百七十三条 公司的公积金用于补偿公司的亏折、伸张公司坐蓐筹办或者转为扩张公司资金开元APP。可是，资金公积金将无须于补偿公司的亏折。
法定公积金转为资金时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资金的百分之二十五。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分拨计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后两个月内完毕股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分拨应侧重对投资者的合理投资回报，并两全公司的久远及可连接开展，利润分拨计谋应坚持衔接性和稳固性，并合适国法、法例的合系划定；公司的利润分拨不得进步累计可分拨利润的限度，不得损害公司连接筹办才华；
公司该当以每三年为一个周期，同意显着的分红回报计议并报股东大会审议接受后履行；公司同意利润分拨计谋加倍是现金分红计谋时，该当实行须要的决议圭表；存正在股东违规占用公司资金状况的，公司该当扣减该股东所分拨的现金盈余，以清偿其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分拨计谋的决议和论证进程中该当满盈商量独立董事和中幼股东的见解。
公司选用现金、股票或者现金与股票相联合的方法举行利润分拨，此中优先以现金分红方法分拨。当公司合适本章程中划定的现金分红的要求时，该当采用现金分红举行利润分拨。公司规矩上每年度举行一次分红，公司董事会也能够按照公司的剩余状况和资金需说情况修议公司举行中期现金分红。
公司该当遵照统一司帐报表、母公司司帐报表中可供分拨利润孰低、可用于转增的资金公积金孰低的规矩来确定全部的分拨比例。
（1）公司该年度杀青剩余，且该年度杀青的可分拨利润（即公司补偿亏折、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财政呈文出具法式无保存见解的审计呈文；正在上述要求同时餍足时，公司应选用现金方法举行利润分拨，公司简单年度以现金方法分拨的利润不少于当年杀青的可分拨利润的 10%，且公司比来三年以现金方法累计分拨的利润不少于比来三年杀青的年均可分拨利润的30%。
（3）公司董事会该当归纳商量所处行业特色、开展阶段、本身筹办形式、剩余程度以及是否有宏大资金开销摆布等要素，分别下列情况，并遵照公司章程划定的圭表，提出不同化的现金分红计谋：
①公司开展阶段属成熟期且无宏大资金开销摆布的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达80%；
②公司开展阶段属成熟期且有宏大资金开销摆布的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达40%；
③公司开展阶段属发展期且有宏大资金开销摆布的，举行利润分拨时，现金分红正在本次利润分拨中所占比例最低应抵达20%；
正在餍足现金股利分拨的要求下，若公司生意收入和净利润延长神速，且董事会以为公司股票价钱与公司股本范围不可家时，能够正在餍足上述现金股利分拨的同时，提出股票股利分拨预案。
1、公司的分红回报计议和利润分拨的全部计划应由公司董事会造定，并正在董事会审议通事后提交股东大会审议；
2、董事会正在审议现金分红全部预案时，该当郑重斟酌和论证公司现金分红的机会、要乞降最低比例、调治的要求及其决议圭表条件等事宜，独立董事该当宣告显着见解；
3、股东大会对现金分红全部计划举行审议时，该当通过多种渠道主动与股东奇特是中幼股东举行疏导和调换（包含但不限于电话、传真和邮件疏导，计划投资者宽待日或邀请中幼股东参会等），满盈听取中幼股东的见解和诉求，并实时回复中幼股东合切的题目；
4、公司该当正在年度呈文中周密披露现金分红计谋的同意及履行状况，并对以下事项举行专项讲明：
（5）中幼股东是否有满盈表达见解和诉求的时机，中幼股东的合法权柄是否取得了满盈偏护；
若公司正在年度呈文所正在年度内对现金分红计谋举行调治或转变的，应对换整或转变的要求及圭表是否合规和透后举行讲明。
公司的利润分拨计谋不得任性转变。如因坐蓐筹办状况、投资计议、永恒开展的需求，或者表部筹办境况产生蜕变，确需调治上述利润分拨计谋的，应由董事会以偏护股东益处为起点、正在不违反相合国法、法例、标准性文献划定的条件下，向股东大会提出利润分拨计谋的窜改计划，并周密讲明窜改的由来；独立董事应对利润分拨计谋窜改的合理性宣告独立见解，监事会该当对董事会造定或
窜改利润分拨计谋举行审议；公司利润分拨计谋的调治需经出席股东大会的股东（包含股东署理人）所持表决权2/3以上通事后生效。
第一百七十六条 公司实行内部审计轨造，装备专职审计职员，对公司财政进出和经济运动举行内部审计监视。
第一百七十七条 公司内部审计轨造和审计职员的职责，该当经董事会接受后实行。审计肩负人向董事会肩负并呈文使命。
第一百七十八条 公司聘请合适《证券法》划定的司帐师事宜所举行司帐报表审计，净资产验证及其他合系筹议任事等营业，聘期一年，能够续聘。
第一百七十九条 公司聘请司帐师事宜所须由股东大会决议，董事会不得正在股东大会决议前委任司帐师事宜所。
第一百八十条 公司保障向聘请的司帐师事宜所供应真正、完备的司帐凭证、司帐账簿、财政司帐呈文及其他司帐原料，不得拒绝、躲避、谎报。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘司帐师事宜所时，提前三十天事先通告司帐师事宜所，公司股东大会就解聘司帐师事宜所举行表决时，同贯通计师事宜所陈述见解。
第一百八十四条 公司发出的通告，以通告方法举行的，已经通告，视为完全合系职员收到通告。
第一百八十五条 公司召开股东大会的集会通告，以正在本章程第一百九十条划定的报刊上通告的方法举行。
第一百八十六条 公司召开董事会的集会通告，以第一百八十一条划定的方法及传真、电报、电传、邮件方法举行。
第一百八十七条 公司召开监事会的集会通告，以第一百八十三条划定的方法及传真、电报、电传、邮件方法举行。
第一百八十八条 公司通告以专人送出的，由被投递人正在投递回执上具名（或盖印），被投递人签收日期为投递日期；公司通告以通告方法送出的，第一次通告登载日为投递日期；公司该当以每三年为一个周期，同意显着的分红回报计议并报股东大会审议接受后履行；公司通告以传真方法送出的，以发送传真输出的发送完毕呈文上所载日期为投递日期。
第一百八十九条 因无意漏掉未向某有权取得通告的人送出集会通告或者该等人没有收到集会通告，集会及集会作出的决议并不以是无效。
第一百九十条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》和上海证券生意所网站为登载公司通告和其他需求披露音信的媒体。
一个公司接收其他公司为接收统一，被接收的公司终结。两个以上公司统一设立一个新的公司为新设统一，统一各方终结。
第一百九十二条 公司统一，该当由统一各方缔联统一和说，并编造资产欠债表及财富清单。公司该当自作出统一决议之日起十日内通告债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到通告书之日起三十日
内，未接到通告书的自通告之日起四十五日内，能够条件公司归还债务或者供应相应的担保。
第一百九十三条 公司统一时，统一各方的债权、债务，由统一后存续的公司或者新设的公司承袭。
公司分立，该当编造资产欠债表及财富清单。公司该当自作出分立决议之日起十日内通告债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司担当连带仔肩。可是，公司正在分立前与债权人就债务归还告终的书面和说另有商定的除表。
公司该当自作出裁减注册资金决议之日起十日内通告债权人，并于三十日内正在《上海证券报》、《证券时报》上通告。债权人自接到通告书之日起三十日内，未接到通告书的自通告之日起四十五日内，有权条件公司归还债务或者供应相应的担保。
第一百九十七条 公司统一或者分立，挂号事项产生转变的，该当依法向公司挂号陷坑处分转变挂号；公司终结的，该当依法处分公司刊出挂号；设立新公司的，该当依法处分公司设立挂号。
（五）公司筹办管剪产生紧张清贫，不停存续会使股东益处受到宏大牺牲，通过其他途径不行处置的，持有公司统共股东表决权百分之十以上的股东，能够哀告黎民法院终结公司。
法院终结公司的议案并向股东大会提交合于“公司筹办管剪产生紧张清贫，不停存续会使股东益处受到宏大损。开元APP家私美克家居(600337)：美克国际家居用品股份有限公司章程
